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证 券 代 码：002179 证 券 简 称：中航光电 公 告 代 码：2022-077号 中 航光电科技股份有限公司 第 六届董事会第三十次会议决议公告 本公司及董事会 全体成员保证信息披露的内容真 实、准确、完整，没有虚 假 记载、误导性 陈述或重大遗漏。 中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议于 2022 年 12 月 26 日在公司十一楼会议室（二）以现场及视频方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2022 年 12 月 21 日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司全体监事及部分高级管理人员列席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案： 一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司董事会 换 届 选举非独立董事的议案”。 公司第六届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》规定，经公司股东和第六届董事会推荐，拟提名郭泽义先生、李森先生、郭建忠先生、韩丰先生、张砾先生、何毅敏先生为第七届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件），任期至第七届董事会届满为止。第七届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。董事会中兼任公司高 级 管 理人 员以 及 由职 工 代表 担 任的 董 事人 数总 计 不超 过 公司 董 事总 数 的二分之一。独立董事对本议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会以累积投票制选举通过。 二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司董事会 换 届 选举独立董事的议案”。 公司第六届董事会任期即将届满，根据有关法律、法规和《公司章程》规定，经第六届董事会推荐，拟提名王秀芬女士、翟国富先生、鲍卉芳女士为第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件），任期至第七届董事会届满为止。独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司 股 东 大会采取累积投票制进行选举。 三、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰 4 位董事回避表决的情况下，共有 5名董事有权参与议案表决，并以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案”。独立董事对本议案发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。“关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的公告”披露在 2022 年 12 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案”。独立董事对本议案发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”披露在 2022 年 12 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交 股 东 大会审议批准。 五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司章程》并减少注册资本的议案”。因公司业务发展需 要和回购 注销部 分限制 性股票导 致公司 注册资本 及股本 减少 ,同意 对《中航光电科技股份有限公司章程》中经营范围、注册资本、股本等相关内容进行修订（公司章程以市场监督管理部门最终核准为准）。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》全文见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交股东大会审议批准。 六、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订公司董事会专业委员会工作制度的议案”。为进一步落实董事会专业委员会工作职责，充分发挥董事会专业委员会各自的优势和特长，确保专业委员会有效运作，同意公司结合实际情况对各专业委员会负责的具体业务归口部门进行明确，为各专业委员会提供工作支持，并根据分工对各专业委员会工作制度进行修订。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作制度》《中航光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》《中航光电科技股份有限公司董事会提名与法治委员会工 作 制 度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案”。为进一步规范公司投资者关系管理工作，按照中国证监会颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》相关要求，并结合公司近年来投资者关系管理工作的实际情况，同意对《中航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。修订明细见附件，修订后的《中航光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》全 文 见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于《中航光电科技股份有限公司对外捐赠管理办法》的议案”。为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，维护股东、债权人及职工利益，公司通过了《中航光电科技股份有限公司对外捐赠管理办法》。 九、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案”。独立董事对本议案发表了独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。“关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”披露在 2022 年 12 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波 5 位董事回避表决的情况下，共有 4 名董事有权参与议案表决。会议以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于 2023 年度公司日常关联交易预计的议案”。独立董事对议案发表了事前认可及独立意见。联合保荐机构出具了核查意见。“关于 2023年度日常关联交易预计的公告”披露在 2022 年 12 月 27 日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交 股 东 大会批准。 十一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了“关于在 2023年 1 月 13 日召开公 司 2023 年第一次临时股东大会的议案”。“关于在 2023年 1 月 13 日召开公 司 2023 年第一次临时股东大会的通知”披露在 2022 年（ http://www.cninfo.com.cn）。 中 航 光 电科技股份有限公司 董 事 会 二 〇 二二年十二月二十七日 附件一： 非独立董事候选人简历 郭 泽 义先生简历 中 国 国 籍，1967 年 12 月出生，研究生学历，研究员级高级经济师。今任公司董事长、党委书记。2011 年 7 月至 2017 年 1 月任沈阳兴华航空电器有限责任公司董事长；2012 年 7 月至 2015 年 10 月任中航海信光电技术有限公司董事长；2013 年 11 月至 2017 年 4 月任中航富士达科技股份有限公司董事长；2014 年 10 月至 2017 年 2 月任深圳市翔通光电技术有限公司董事长。 郭泽义先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，郭泽义先生持有本公司股份 885,734 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规 定 的 不得提名为董事、监事的情形。 李森先生简历 中 国 国 籍，1973 年 2 月出生，硕士研究生，研究员级高级工程师。部部长、副总工程师、规划投资部部长；2014 年 10 月 至 2020 年 1 月任公司副总经理；2020 年 1 月至今任公司总经理；2020 年 2 月至今任公司董事。董 事 。2019 年 10 月至今任中航光电华亿(沈阳)电子科技有限公司董事长。 李森先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，李森先生持有本公司股份 435,431 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不 存 在 涉嫌 犯罪 被 司法 机 关立 案 侦查 或 者涉 嫌违 法 违规 被 中国 证 监会 立 案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号 --主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定 的 不 得提名为董事、监事的情形。 郭建忠先生简历 中 国 国 籍，1980 年 11 月出生，硕士研究生。理部副部长、矩形分厂厂长、矩形连接器制造部部长、发展计划部部长、规划投资部部长；2015 年 10 月至 2021 年 3 月，任公司副总经济师；2018 年 4月至 2021 年 3 月任新能源汽车事业部总经理、合肥分公司总经理；2021 年董事；2017 年 11 月至 2018 年 8 月任泰兴航空光电技术有限公司董事、深圳市翔通光电技术有限公司董事。2021 年 12 月至今，任湖北中航精机科技有限 公 司 董事。 郭建忠先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，郭建忠先生持有本公司股份 199,400 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规 定 的 不得提名为董事、监事的情形。 韩丰先生简历 中 国 国 籍，1979 年 11 月出生，硕士研究生。部长、部长、民品国际市场部部长、新能源汽车事业部总经理；2017 年 12月至 2021 年 1 月任公司副总经理；2020 年 2 月至今，任公司董事。2015 年月至 2021 年 11 月任贵州天义电器有限责任公司执行董事、党委书记；2021年 11 月 至今任贵州天义电器有限责任公司董事长、党委书记。 韩丰先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，韩丰先生持有本公司股份 119,000 股股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不 存 在 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号 --主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定 的 不 得提名为董事、监事的情形。 张砾先生简历 中 国 国 籍，1975 年 3 月出生，清华大学硕士研究生学历。部长；2016 年 12 月至 2018 年 11 月，新兴（铁岭）药业股份有限公司董事长、党总支书记；2018 年 12 月至 2019 年 12 月，中航产融控股股份有限公司规划发展部副部长；2019 年 12 月至 2021 年 12 月，中航产融控股股份有限公司专务、规划发展部副部长；2021 年 12 月至 2022 年 12 月，中航产业投资有限公司专务；2022 年 12 月至今担任中国航空科技工业股份有限公司规 划 投 资部副部长。 张砾先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，张砾先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董 事 、 监事的情形。 何毅敏先生简历 中国国籍，1964 年 11 月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。总支副书记、董事长；南阳鸭河口发电有限责任公司董事长、党委副书记、党委书记；2013 年 5 月至 2017 年 4 月历任鹤壁鹤淇发电有限责任公司总经理；鹤壁同力发电有限责任公司党委副书记、总经理；鹤壁万和发电有限责任公司执行董事、总经理；2017 年 4 月至 2018 年 8 月任河南同力水泥股份有限公司董事长、党委书记；2018 年 8 月至 2018 年 11 月任河南投资集团资产管理公司董事长、党委书记；2018 年 11 月至今任河南省科技投资有限公司董事长、党委书记；2019 年 5 月至今任河南安彩高科股份有限公司董事长。 何毅敏先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，何毅敏先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名 为 董 事、监事的情形。 附件二： 独 立 董 事 候 选 人简 历 王 秀 芬女士简历 中国国籍，1965 年 11 月出生，暨南大学硕士研究生学历，会计学教授。计教学工作；1994 年 6 月至 2000 年 2 月，在郑州航空工业管理学院会计学系从事会计教学工作；2000 年 3 月至 2003 年 3 月，任郑州航空工业管理学院会计学系教研室主任；2003 年 4 至 2008 年 3 月，任郑州航空工业管理学院会计学系副主任；2008 年 4 月至 2019 年 1 月，任郑州航空工业管理学院会计学院院长；2019 年 1 月至今，在郑州航空工业管理学院商学院从事会计教学工作。2012 年 6 月至 2022 年 8 月，历任中航工业机电系统股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事。现任中原农业保险股份有限公司（非上市公司）独立董事、中航工业机 电 系 统股份有限公司独立董事。2020 年 9 月至今，任公司独立董事。 王秀芬女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，王秀芬女士已取得独立董事资格证书；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期 货 市 场违 法失 信 信息 公 开查 询 平台 公 示或 者被 人 民法 院 纳入 失 信被 执 行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号 --主板上市公司规范运作》第 翟国富先生简历 中国国籍，1963 年 12 月出生，哈尔滨工业大学博士研究生学历，教授、博 士 生 导师。所所长；2002 年 7 月至今，任哈尔滨工业大学电气工程系教授； 2003 年 4月至今，任哈尔滨工业大学电气工程系博士生导师。2016 年 6 月至今任哈尔滨 宇 高 电子 技术 有 限公 司 董事 长 。现 任 宏发 科技 股 份有 限 公司 独 立董 事 。 翟国富先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，翟国富先生已取得独立董事资格证书；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期 货 市 场违 法失 信 信息 公 开查 询 平台 公 示或 者被 人 民法 院 纳入 失 信被 执 行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号 --主板上市公司规范运作》第 鲍卉芳女士简历 中国国籍，1963 年 3 月出生，中国人民大学硕士研究生学历，合伙人律师。至 2021 年 8 月，任中国航发航空科技股份公司独立董事。现任云南铝业股份有限公司独立董事、北京银信长远科技股份有限公司、厦门吉比特网络技术 股 份 有限公司独立董事；2020 年 9 月至今，任公司独立董事。 鲍卉芳女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，鲍卉芳女士已取得独立董事资格证书；未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期 货 市 场违 法失 信 信息 公 开查 询 平台 公 示或 者被 人 民法 院 纳入 失 信被 执 行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号 --主板上市公司规范运作》第 附件三： 《 中 航 光电科技股份有限公司章程》修订对比表 修订前 修订后 备注第 六 条 公 司 注 册 资 本为人 民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本为人 民币 修订 第十七条 公司的经营范围：一般项第十七条 公司的经营范围：一般项目： 目：电子元器件制造；机械电气设电子元器件制造；机械电气设备制造； 备制造；制冷、空调设备制造；汽制冷、空调设备制造；汽车零部件及配 车零部件及配件制造；光缆制造； 修订件制造；工程和技术研究和试验发展； 工程和技术研究和试验发展；专用专用设备修理（除依法须经批准的项目 设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 外，凭营业执照依法自主开展经营 活 动）第 二十二条 公 司 目 前 股 本 总 数 为 第 二十二条 公 司 目 前 股 本 总 数 为 修订附件四： 公司董事会专业委员会工作制度修订对比表 《中航光电科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作制度》修订明细 修 订前 修 订后 备注 第 二 条 战 略与 投资 委员会 是公司第 二条 战略与投资委员会是公 董事会下设的专门委员会，对董事司董事会下设的专门委员会，对 修订 会 负 责 ；战 略 与 投 资 委 员 会 的 具董 事 会 负责。 体 工 作由规划投资 部负责。 《中航光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订明细 修 订前 修 订后 备注 第 二 条 董 事会 薪酬 与考核 委员会 是 董 事 会 依 据 相 应 法 律法 规 设 立第二条 董事会薪酬与考核委员 的专门工作机构，主要负责制定公会 是董事会 依据相应 法律法规 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员的 考 核 标设立的专门工作机构，主要负责 准并进行考核；负责制定、审查公制 定公司董 事及高级 管理人员 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员的 薪 酬 政 修订的考核标准并进行考核；负责制 策与方案，对董事会负责；薪酬与定、审查公司董事及高级管理人 考 核 委 员 会 的 具 体 工 作由 股 东 与员的薪酬政策与方案，对董事会 证 券 事 务 办 公 室 负 责 ，计 划 财 务负责。 部 和 党 委 干 部 部 /人 力 资 源 部 协 助。 《中航光电科技股份有限公司董事会提名与法治委员会工作制度》修订明细 修 订前 修 订后 备注 第 二 条 提 名与 法治 委员会 为董事 会下设的专门委员会，对董事会负第二条 提名与法治委员会为董 责 ；提 名 与 法 治 委 员 会 的 具 体 工事会下设的专门委员会，对董事 修订 作 由 股 东与 证 券事 务 办公 室 负会负责。 责，党委干部部/人力资源部和合 规 管 理与法律事务 办公室协助。附件五： 《 中 航 光电科技股份有限公司投资者关系管理制度》修订明细 修订前 修订后 备注 第 一 条 为 进 一 步 规 范中 航光电 科技第 一 条 为 加 强 公 司 与投 资者及 潜在 股 份有限 公司（以下 简称“ 公司 ”）投投 资 者 （ 以 下统称 “投资 者”） 之间 资 者关 系管理 工作，加强 公司与 投资 者的 信 息 沟 通 ，增进 投资者 对公司 的了 之 间的 有效沟 通， 促进公 司完 善治理 ，解 ， 保 护 投 资者的 合法权 益，促 进公 切 实 保 护 投资者 特别 是中小 投资 者合司 与 投 资 者 之间建 立长期 、稳定 的良 法 权 益 ， 根据《中 华人民 共和国 公司性 关 系 ， 实 现公司 诚信自 律、规 范运 法》、《 中华人民 共和国 证券法》、《 上作 ， 提 升 公 司的内 在价值 ，根据 《公 修订 市 公司投 资者关 系管理 工作指 引》、 《深司 法 》 、 《 证券法 》、《 深圳证 券交 圳 证券交 易所股 票上市 规则》以及《 深易 所 股 票 上 市规则 》、《 深圳证 券交 圳 证 券 交 易 所上市 公司自 律监管 指引易 所 中 小 企 业板上 市公司 规范运 作指 第 1 号— 主板上 市公司 运作规 范》等 相引 》 等 法 律 、法规 、规范 性文件 的有 关 法律、法 规、规范 性文件 和《中航 光关 规定和 要求 ，结合 本公司实 际情况 ， 电 科技股 份有限 公司章 程》的规定，结制定本制度。 合 公 司 实 际 情况， 制定本 制度。 第 二 条 本 制 度 项 下 的投 资者关 系管第 二 条 投 资 者 关 系 工作 是指公 司通 理 是指公 司通过 便利 股东权 利行 使、信过 信 息 披 露 与交流 ，加强 与投资 者之 息 披露 、互动 交流 和诉求 处理 等工作 ，间 的 沟 通 ， 增进投 资者对 公司的 了解 加 强 与 投 资者及 潜在 投资者 之间 的沟 修订和 认 同 ， 提 升公司 治理水 平，实 现公 通 ，增 进投资 者对 公司的 了解 和认同 ，司 和 投 资 者 利益最 大化的 战略管 理行 以 提升 公司治 理水 平和企 业整 体价值 ，为。 实 现尊 重投资 者、回报投 资者、保护 投 资 者 目 的 的相关 活动 。 第 三条 公 司控 股股 东、实际控 制人 以 及 董事、监事 和高级 管理 人员应 当高 度 —— 新增 重 视、积 极参 与和支 持投 资者关 系管 理 工 作。第 三 条 投 资 者 关 系 工作的 基本原 则 第 四 条 投 资 者 关 系 管理 的基本 原则是： 是：（ 一 ） 充 分 披露信 息原则 。除要 求披 （ 一）合 规 性原则 。公司投资 者关系 管露 的 的 信 息 外，公 司可主 动披露 投资 理 应 当 在 依 法履行 信息披 露义务 的基者 关 心 的 其 他相关 信息。 础 上开展，符合法 律、法规、规章及 规（ 二 ） 合 规 披露信 息原则 。公司 应遵 范 性文件、行 业规范 和自律 规则、公 司 修订守 国 家 法 律 、法规 及证券 监管部 门、 内 部规章 制度，以及行 业普遍 遵守的 道证 券 交 易 所 对上市 公司信 息披露 的规 德 规 范 和 行 为准则 。定 ，保证 信息披 露真实 、准确 、完整 、 （ 二）平 等 性原则 。公司开展 投资者 关及 时 。 在 开 展投资 者关系 工作时 应注 系 管 理 活 动 ，应当 平等对 待所有 投资意 尚 未 公 布 信息及 其他内 部信息 的保 者 ，尤其 为中小 投资者 参与活 动创造 机密 ， 一 旦 出 现泄密 的情形 ，公司 应当 会 、 提 供 便 利。按有关规定及时予以披露。 （ 三）主 动 性原则 。公司应当 主动开 展（ 三 ） 投 资 者机会 均等原 则。公 司应 投 资者关 系管理 活动，听取投 资者意 见公 平 对 待 公 司的所 有股东 及潜在 投资 建 议 ， 及 时 回应投 资者诉 求。者 ， 避 免 进 行选择 性信息 披露。 （ 四）诚 实守 信原 则。公司在 投资者 关（ 四 ） 诚 实 守信原 则。公 司的投 资者 系 管 理 活 动 中应当 注重诚 信、坚 守底关 系 工 作 应 客观、 真实和 准确， 避免 线、规范运 作、担当 责任，营 造健康 良过 度 宣 传 和 误导。 好 的 市 场 生 态。（ 五 ） 高 效 低耗原 则。选 择投资 者关系 工 作 方 式 时，公 司应充 分考虑 提高沟 通 效 率 ， 降低沟 通成本 。（ 六 ） 互 动 沟通原 则。公 司应主 动听取 投 资 者 的 意见、 建议， 实现公 司与投 资 者 之 间 的双向 沟通， 形成良 性互动。（ 七 ） 保 密 原则。 公司开 展投资 者关系 管 理 工 作 应注意 避免泄 露尚未 公告的 内 部 信 息 和涉及 国家秘 密、商 业秘密 的 信 息 ， 避免和 防止由 此引发 的内幕 交 易 和 泄 密事件 。 第 六条 公司及 其控股 股东、实际控 制 人、董事、监 事、高级 管理人 员和工 作 人 员开展 投资者 关系管 理工作 ，应当 遵 守 法律法 规、《深圳证 券交易 所股票 上 市 规则》、《深 圳证券 交易所 上市公 司 自 律 监 管 指 引第 1 号—主 板上市 公司 运 作规范 》和深 圳证券 交易所 其他相 关 规 定，体现公 开、公 平、公正原 则，客 观、真实、准 确、完整 地介绍 和反映 公 司 的 实 际 状 况，不 得出现 以下情 形:第 五 条 公 司 的 投 资 者关 系管理 工作 （ 一）透 露或 者发布 尚未 公开的 重大 事应 客 观 、 真 实、准 确、完 整地介 绍和 件 信息，或者 与依法 披露 的信息 相冲 突 修订反 映 公 司 的 实际状 况，避 免过度 宣传 的 信息；可 能 给 投 资 者造成 的误导 。 （ 二）透露或 者发 布含有 误导性 、虚 假 性 或 者 夸 大性的 信息 ； （ 三）选择性 透露 或者发 布信息 ，或 者 存 在 重 大 遗漏； （ 四 ） 对 公司证 券价 格作出 预测 或承 诺； （ 五）未 得到 明确授 权的 情况下 代表 公 司 发言； （ 六）从事歧 视、轻 视等 不公平 对待 中 小 股 东 或 者造成 不公 平披露 的行 为； （ 七）违反公 序良 俗，损 害社会 公共 利 益； （ 八）从事其 他违 反信息 披露规 定，或 者 影 响 公 司证券 及其 衍生品 种正 常交 易 的 违 法 违规行 为。第 三 章 投 资 者 关 系 管理 的内容第 七条 投 资者关 系管理 的工作 内容， 第 三 章 投 资 者 关 系 管理 的内容和 方以 不 违 反 法 律法规 和深圳 证券交 易所 式的 有 关 规 定 、不泄 露国家 秘密和 公司 第 八 条 投 资 者 关 系 管理 不得违 反法商 业 秘 密 、 内部敏 感信息 为前提 ，及 律 法规和 深圳证 券交易 所的有 关规定 、时 向 投 资 者 披露影 响其决 策的相 关信 不 得泄露 国家秘 密和公 司商业 秘密、内息 ， 主 要 包 括： 部 敏感信 息。投 资者关 系管理 中公司 与（ 一 ） 外 部 经营环 境及政 策的变 化对 投 资 者 沟 通 的内容 主要包 括：行 业 及 公 司 影响的 讨论； （ 一 ） 公 司 的发展 战略；（ 二 ） 公 司 的发展 战略， 包括公 司的 （ 二 ） 法 定 信息披 露内容 ；发 展 方 向 、 发展规 划、竞 争战略 和经 （ 三 ） 公 司 的经营 管理信 息；营方针等； （ 四）公 司的环 境、社 会和治 理信息 ；（ 三 ） 公 司 依法可 以披露 的经营 管理 （ 五 ） 公 司 的文化 建设； 修订信 息 ， 包 括 ：公司 的生产 经营、 技术 （ 六）股东权 利行 使的方 式、途 径和 程开 发 、 重 大 投资和 重组、 对外合 作、 序 等；财 务 状 况 、 经营业 绩、股 利分配 、管 （ 七 ） 投 资者诉 求处 理信息 ；理 模 式 等 公 司运营 过程中 的各种 信 （ 八）公 司正 在或者 可能 面临的 风险 和息； 挑 战；（ 四 ） 公 司 业已披 露的重 大事项 ，包 （ 九 ） 公 司 的其他 相关信 息。括 公 司 的 重 大投资 及其变 化、资 产重 公 司 不 得 以 投资者 关系管 理活动 中的组 、收购 兼并、对外合 作、对 外担保 、 交 流代替 正式信 息披露 。公司 在投资 者重 大 合 同 、 关联交 易、重 大诉讼 或仲 关 系 管 理 活 动中不 慎泄露 未公开 披露裁 、 管 理 层 变动以 及大股 东变化 等信 的 重大信 息的，应当立 即通过 符合条 件息； 媒 体发布 公告， 并采取 其他必 要措施 。（ 五 ） 企 业 文化建 设；（ 六 ） 公 司 的其他 相关信 息。 第 九条 公司应 当多渠 道、多 平台、多 方 式开展 投资者 关系管 理工作 。通过 公 司 官网 、新媒 体平台 、电话 、传 真、电 子 邮箱等 渠道，利用 证券交 易所、证 券 登 记结算 机构等 的网络 基础设 施平台 ， 新 增 —— 采 取股东 大会、 投资者 说明会 、路演 、 分 析师会 议、接待来 访、座谈 交流等 方 式，与投资者 进行沟 通交流。沟通交 流 的 方式应 当方便 投资者 参与，公司应 当 及 时 发 现 并 清除影 响沟通 交流的 障碍 性条件。 公 司在遵 守信息 披露规 则的前 提下，建 立 与投资 者的重 大事件 沟通机 制，在 制 定 涉及股 东权益 的重大 方案时 ，通过 多 种 方式与 投资者 进行充 分沟通 和协商 。 第 十 条 公 司 投 资 者 关系 管理方 式包 括但不限于： （ 一 ） 定 期 报告与 临时公 告 公 司应根 据国家 法律、法规和 中国证 监 会、证券交易 所的有 关规定，将应披 露 的 信 息 在 证 券交易 所的网 站和符 合中 国 证监会 规定条 件的媒 体发布 。公司 不 —— 得 在 其 他 媒 体发布 尚未披 露的公 司重 新增 大 信息，公司不 得以新 闻发布 或答记 者 问 等 任 何 形 式代替 公司应 当履行 的报 告、公告义务。公司应 当明确 区分宣 传 广 告与媒 体报道 ，不应 以宣传 广告材 料 以 及 有 偿 手 段影响 媒体的 客观独 立报 道。及时关注 媒体的 宣传报 道，必要 时 予 以 适 当 回 应。 （ 二 ） 股 东 大会 公 司股东 大会在 召开时 间、地 点和方 式 等 方面应 充分考 虑股东 参会的 便利性 ， 应 为 股 东 特 别是中 小股东 参加股 东大 会 提供便 利；在条件 许可的 情况下，可 利 用互联 网增加 股东参 会的机 会，为 投 —— 新增 资 者发言、提 问以及 与公司 董事、监 事 和 高 级 管 理 人员等 交流提 供必要 的时 间 。 股 东 大 会应当 提供网 络投票 的方 式 。公司 可以在 按照信 息披露 规则作 出 公 告后至 股东大 会召开 前，与 投资者 充 分 沟 通 ， 广 泛征询 意见。 （ 三 ） 投 资 者说明 会 除 依法履 行信息 披露义 务外，公司应 当 按 照中国 证监会 、证券 交易所 的规定 积第 十三条 业绩说 明会、 分析师 会议、 极 召开投 资者说 明会，向投资 者介绍 情路 演 可 以 同 时采取 网上直 播的方 式进 况、回答问 题、听取建 议。投资 者说 明行 ， 使 所 有 投资者 均有机 会参与 ，并 修订 会 包括 业绩说 明会 、现金 分红 说明会 、事 先 以 公 告 的形式 就活动 时间、 方式 重 大事 项说明 会等 情形。公司相 关重 大和 主 要 内 容 等向投 资者予 以说明 。 事 项受 到市场 高度 关注或 者质 疑的，应 当 及时 召开投 资者 说明会 。一般 情况 下 董 事 长 或 者总经 理应 当出席 投资 者说明会。公 司 应 当 在 投资者 说明会 召开前 发布公 告，说明投 资者关 系活动 的时间、方式、地点、网 址、公司 出席人 员名单 和活 动主题 等。投 资者说 明会原 则上应 当安 排在非 交易时 段召开 ，事后 及时披 露说 明会情 况。公 司应当 采取便 于投资 者参 与的方 式进行 ，现场 召开的 可通过 网络 等 渠 道 进 行直播 。公 司 应 当 在 投资者 说明会 召开前 以及召 开期间 为投资 者开通 提问渠 道，做 好投 资者提 问征集 工作，并在说 明会上 对投 资者关 注的问 题予以 答复。参与投 资者 说 明 会 的 公司人 员应当 包括公 司董事 长（ 或者总 经理）、总 会计师 、董 事会 秘书和 独立董 事。公 司处于 持续督 导期 内的，保荐代 表人或 独立财 务顾问 主办 人 可 以 参 加。存 在下列 情形的 ，公司 应当按 照中国 证监 会、证 券交易 所的规 定召开 投资者 说明会：定 ， 需 要 说明原 因；后 终 止 重 组；异 常波 动，公 司核查 后发 现存在 未披 露重 大事件；注 或质疑；第 十条 公 司可以 举办业 绩说明 会、路演 、 分 析 师 说明会 、专题 研讨会 、投资 者 接 待 等 会议， 就公司 的经营 、财务 等 情 况 广 泛与投 资者沟 通和交 流，仅 限 于 公 司 公开披 露的信 息，不 得提供 未 公 开 重 大信息 。公司 出席会 议人员 ：公司 董事长 、总经 理、副 总经理 、 （ 四）分析师 会议、业 绩说明 会和路 演财 务 总 监 、 独立董 事、董 事会秘 书等 公 司可 在定期 报告 披露后 、实施 重大 融高 管 人 员 ， 及保荐 代表人 。 资 计 划 或 其他公 司认 为必要 的时 候举第 十 一 条 公 司 应 当 在 年度 报告披 露 行 分 析 师 会议、 业绩 说明会 或路 演活后 十 个 工 作 日内举 行年度 报告说 明 动。会 ， 会 议 包 括以下 内容： 公 司 可 以 在 年度报 告披露 后十五 个交（ 一 ） 公 司 所处行 业的状 况、发 展前 易 日内举 行年度 报告业 绩说明 会，对 公 修 订景 、 经 营 过 程中遇 到的困 难和问 题、 司 所处行 业状况、发展战 略、生产 经营 、解 决 的 措 施 和办法 ； 财 务状况、分 红情况、风险与 困难等 投（ 二 ） 公 司 治理、 发展战 略、生 产经 资 者 关 心 的 内容进 行说明 。营 、 募 集 资 金使用 情况， 新产品 和新 公 司 召 开 业绩说 明会 应当提 前征 集投技术的开发； 资 者提 问，注 重与投 资者 交流互 动的 效（ 三 ） 公 司 财务状 况和经 营业绩 及其 果 ， 可 以 采用视 频、 语音等 形式 。变化趋势；（ 四）公 司在业 务、市 场营销 、技术 、财 务 、 募 集 资金投 向及发 展前景 等方面 存 在 的 困 难、障 碍、或 有损失 ；（ 五 ） 投 资 者关心 的与公 司相关 的其他问题。 （ 五 ） 公 司 网站 公 司 应 充 分 加强投 资者网 络沟通 渠道 的 建设和 维护，在公司 网站中 设立投 资 者 关 系 专 栏 ，收集 和答复 投资者 的咨 询 ，及时 发布和 更新投 资者关 系管理 相 关 信息。公告公 司法定 信息披 露资料 等 相 关信息，以 便投资 者查询。公司应 当 —— 积 极 利 用 证 券交易 所投资 者关系 互动 新增 平 台 等 网 络 基础设 施开展 投资者 关系 管 理活动 。公司 应当在 定期报 告中公 布 公司网址。 公 司 应 充 分 关注互 动平台 上投资 者的 提 问以及 其他媒 体关于 公司的 报道，充 分 重 视 并 依 法履行 有关公 司的媒 体报 道 引发或 者可能 引发的 信息披 露义务 。 （ 六）一 对 一 沟 通 公 司可在 认为必 要的时 候，就 公司的 经 营 情 况 、 财 务状况 及其他 事项与 投资 者、分析师、新 闻媒体 等进行 一对一 的 沟 通，介绍公 司情况、回答有 关问题 并 听 取 相 关 建 议。 公 司在与 特定对 象交流 沟通的 过程中 ， 应 当做好 记录。公司 应当将 记录、现 场 录 音（如有 ）、演示 文稿（ 如有）、向 对 方提供 的文档（如 有）等文 件资料 存 档 并 妥 善 保 管。—— 新增 公 司与特 定对象 交流沟 通后，应当要 求 特 定 对 象 将 基于交 流沟通 形成的 投资 价 值分析 报告、新闻稿 等文件 在发布 或 使 用前知 会公司 。公司 应当对 上述文 件 进 行 核 查 。 公司与 特定对 象交流 沟通 后，还应进行 事后复 核，及时 检查是 否 存 在 可 能 因 疏忽而 导致任 何未公 开重 大 信息的 泄露。一旦 出现信 息泄露、市 场 传闻或 证券交 易异常 ，公司 应当及 时 采 取措施 或报证 券交易 所，并 及时予 以 公告。 （ 七 ） 现 场 调研 投 资者、基金 经理、分 析师到 公司现 场 参 观、座谈 沟通时，公司应 合理、妥 善 安 排参观 过程，避免参 观人员 有机会 获—— 新增 取 内幕消 息和未 公开重 大事件 信息。董 事 会秘书 应指派 专人或 亲自陪 同参观 ， 并 负责对 参观人 员的提 问进行 回答。未 经 允 许 ， 禁 止参观 人员拍 照、录 像。 （ 八 ） 电 子 邮件和 电话咨 询 公 司应设 立专门 的投资 者联系 电话、传 真 及电子 邮箱等 ，由熟 悉公司 情况的 专 人 负责，投资者 可以通 过信箱 和咨询 电 话 向公司 询问和 了解情 况。公 司应在 定 期 报 告 中 公 布相关 人员电 子信箱 和咨—— 新增 询 电话号 码，如有变 更应及 时公告。公 司 应当保 证咨询 电话、传真和 电子信 箱 等 对外联 系渠道 畅通，确保咨 询电话 在 工 作时间 有专人 认真友 好接听 接收，并 通 过 有 效 形 式及时 向投资 者答复 和反 馈相关信息。 第 十 一 条 公 司 进 行 投资 者关系 活动 应 建立完 备的档 案制度 ，投资 者关系 活 动 档 案 应 至 少包括 以下内 容： （ 一）投资 者关系 活动参 与人员、时间 、 地点； （ 二 ） 投 资 者关系 活动的 交流内 容； （ 三）未 公开重 大信息 泄密的 处理过 程 及 责 任 承 担 （如有 )； （ 四）相关法 律、法规 和规范 性文件 规 定 的 其 他 内 容。 —— 公 司建立 健全投 资者关 系管理 档案，可 新 增 以 创建投 资者关 系管理 数据库 ，以电 子 或 纸 质 形 式 存档。 公 司开展 投资者 关系管 理各项 活动，应 当 采用文 字、图表、声 像等方 式记录 活 动 情况和 交流内 容，记 入投资 者关系 管 理 档案。投资者 关系管 理档案 应当按 照 投 资者关 系管理 的方式 进行分 类，将 相 关 记录、现 场录音、演示文 稿、活动 中 提 供的文 档（如有）等 文件资 料存档 并 妥善保管。 第 十二条 公司 在年度 报告、半年度 报第 九条 公 司在年 报、半年 报披露 前三 告 披露前 三十日 内，季度报 告、业绩 快十 日 内 ， 季 度报告 披露前 十五日 内， 报 、业绩 预告披 露前十 日内应 尽量避 免应 尽 量 避 免 接受投 资者现 场调研 、媒 修订 进 行投资 者关系 活动，防止泄 露未公 开体 采 访 等 投 资者关 系活动 ，防止 泄露 重大信息。未 公 开 重 大 信息。 第 十 三 条 投 资 者 依 法行 使股东 权利 的 行 为 ， 以 及投资 者保护 机构持 股行 权、公开征 集股东 权利、纠 纷调解、代 表 人 诉 讼 等 维护投 资者合 法权益 的各 —— 项 活 动 ， 公 司应当 积极支 持配合 。 投 资者与 公司发 生纠纷 的，双 方可以 向 调 解组织 申请调 解。投 资者提 出调解 请 求 的 ， 公 司 应当积 极配合 。 第 十四条 投资 者向公 司提出 的诉求 ， 公 司应当 承担处 理的首 要责任 ，依法 处 —— 新增 理 、 及 时 答 复投资 者。 第四章 投 资 者 关 系 管理 负责人 及工 作 职责第 四章 投 资 者 关 系 管理负 责人及 其职责 第 十 五 条 公 司 董 事 会秘 书为公 司投第 十 六 条 公 司 董 事 会 秘书 为公司 投 资 者关系 管理负 责人，未经董 事会或 董资 者 关 系 管 理负责 人，未 经董事 会或 事 会秘书 同意，任何人 不得进 行投资 者董 事 会 秘 书 同意， 任何人 不得进 行投 关 系管理 活动。公司董 事会秘 书负责 组资 者 关 系 管 理活动 。公司 董事会 秘书 织 和协调 投资者 关系管 理工作 ，在全 面 修 订全 面 负 责 公 司投资 者关系 管理工 作， 深 入了解 公司运 作和管 理、经 营状况 、在 全 面 深 入 了解公 司运作 和管理 、经 发 展战略 等情况 下，负责策 划、安排 和营 状 况 、 发 展战略 等情况 下，负 责策 组 织各类 投资者 关系管 理活动。公 司 控划 、 安 排 和 组织各 类投资 者关系 管理 股 股东 、实际 控制 人以及 董事、监事 和活动。 高 级 管 理 人员应 当为 董事会 秘书 履行 投 资 者 关 系管理 工作 职责提 供便 利条 件。第 二 十 二 条 董 事 会 办 公室 为投资 者关 系 管 理 职 能部门 ，具体 履行投 资者关 系 管 理 工 作的职 责，主 要包括 ：（ 一 ） 信 息 沟通： 根据法 律、法 规、 第 二 十 一 条 股 东 与 证 券 事务办 公室深 圳 证 券 交 易所《 股票上 市规则 》的 为 投资者 关系管 理职能 部门，在董事 会要 求 和 投 资 者关系 管理的 相关规 定及 秘 书的领 导下，具体履 行投资 者关系 管时 、 准 确 地 进行信 息披露 ；根据 公司 理 工 作 的 职 责，主 要包括 ：实 际 情 况 ， 通过举 行说明 会及路 演等 （一 ）拟 定投 资者关 系管 理制度 ，建 立活 动，与 投资者 进行沟 通；通 过电话 、 工 作机制；电 子 邮 件 、 传真、 接待来 访等方 式回 （ 二）组 织与 投资者 沟通 联络的 投资 者答 投 资 者 的 咨询； 关 系 管 理 活动；（ 二 ） 定 期 及临时 报告： 负责公 司年 （ 三） 组织及 时妥 善处理 投资 者咨询 、度 报 告 、 中 期报告 、季度 报告及 临时 投 诉和 建议等 诉求，定期 反馈给 公司 董报 告 的 编 制 工作； 修订 事 会 以 及 管理层 ；（ 三）筹 备会议 ：筹 备年度股 东大会 、 （ 四）管理、运行和 维护 投资者 关系 管临 时 股 东 大 会、董 事会， 准备会 议材 理 的 相 关 渠道和 平台 ；料； （ 五） 保障投 资者 依法行 使股 东权利 ；（ 四 ） 公 共 关系： 建立和 维护与 监管 （ 六）配 合支 持投资 者保 护机构 开展 维部 门 、 证 券 交易所 等相关 部门良 好的 护 投 资 者 合法权 益的 相关工 作；公共关系； （ 七）统计分 析公 司投资 者的数 量、构（ 五 ） 媒 体 合作： 跟踪媒 体有关 公司 成 以 及 变 动等情 况；情 况 的 信 息 发布， 并及时 向董事 会秘 （ 八）开 展有 利于改 善投 资者关 系的 其书 汇报 ，加强 与财经 媒体的合 作关系 ， 他 活动。引 导 媒 体 对 公司的 报道；（ 六 ） 网 络 信息平 台建设 ：关注 公司网 站 互 动 服 务的投 资者提 问，并 在遵守 公 开 信 息 披露要 求的前 提下， 及时予以回复；（ 七 ） 危 机 处理： 在公司 发生诉 讼、仲 裁 、 重 大 重组、 关键人 员的变 动、盈 利 大 幅 度 波动、 股票交 易异动 、自然 灾 害 等 危 机发生 后迅速 提出有 效的处理方案；（ 八 ） 投 资 者关系 活动档 案的建 立、健 全 、 保 管 等工作 ，档案 文件内 容至少 记 载 投 资 者关系 活动的 参与人 员、时 间 、 地 点 、内容 及相关 建议、 意见等；（ 九 ） 信 息 收集： 收集国 家新发 布的法 律 法 规 及 监管部 门的最 新动态 ，同时 搜 集 同 行 业上市 公司动 态、行 业最新 发 展 方 向 等有助 于公司 经营的 相关信息。（ 十 ） 有 利 于改善 投资者 关系的 其他工作。 第 二 十 二 条 公 司 从 事 投 资者关 系工第 二 十 三 条 公 司 从 事 投 资者关 系工 作 的 人 员 需 要具备 以下素 质和技 能：作 的 人 员 需 要具备 以下素 质和技 能： （ 一）对公司以 及 公司所 处行 业 有全面（ 一）对 公司有 全面了 解，包 括产业 、 了 解，包 括产业 、产品 、技术 、流程 、产 品 、 技 术 、流程 、管理 、研发 、市 管 理、研发、市场营 销、财务 、人事 等场 营 销 、 财 务、人 事等各 个方面 ，并 各 个方面 ，并对 公司的 发展战 略和发 展对 公 司 的 发 展战略 和发展 前景有 深刻 前 景 有 深 刻 的了解 ；的了解； （ 二）具有良 好的专 业 知识结构 ，熟 悉 修 订（ 二 ） 具 有 良好的 知识结 构，熟 悉公 公 司治理、财务、会 计等相 关法律、法司 治 理 、 财 务、会 计等相 关法律 、法 规 和 证 券 市场的 运作 机制；规； （ 三 ） 具 有 良好的 沟通和 协调能 力；（ 三 ） 具 有 良好的 沟通和 协调能 力； （ 四）良好的 品行和 职业 素养 ，诚实 守（ 四 ） 具 有 良好的 品行、 诚实信 用； 信；（ 五 ） 准 确 掌握投 资者关 系管理 的内 （ 五）准 确掌握 投资者 关系管 理的内 容容及程序。 及程序。
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关键词：
中航光电:
第六届董事会第三十次会议决议公告
